1. Champ d'application, forme
1.1. Les présentes conditions générales de vente ("CGV") de Yokohama TWS Switzerland GmbH ("TWSCH", "vendeur", "nous" ou "notre") constituent la base exclusive et obligatoire pour toutes les ventes de TWSCH à ses clients, basé sur la liste de prix actuellement en vigueur de TWSCH. Les renvois du client à des conditions générales de vente différentes, contraires ou complémen-taires sont rejetés par la présente.
1.2. Les CGV ne s'appliquent qu'aux clients qui, lors de la conclusion du contrat, agissent dans le cadre de leur activité professionnelle ou commerciale.
1.3. Les accords individuels et écrits conclus avec le client (y compris les accords annexes, les com-pléments et les modifications) prévalent sur les présentes CGV.

2. Conclusion du contrat
2.1. L'envoi par TWSCH de la liste de prix en vigueur constitue une offre.
2.2. Le contrat est conclu dès la réception par TWSCH d'une commande écrite ou téléphonique du client.
2.3. En passant sa commande basé sur la liste de prix en vigueur , le client confirme avoir lu, compris et accepté sans réserve les CGV. Le vendeur peut modifier les CGV à tout moment. Les modifi-cations deviennent contraignantes pour le client dès leur entrée en vigueur.

3. Prix et conditions de paiement
3.1. Sauf convention contraire, les indications de prix s'entendent en CHF, rendu DAP, hors TVA lé-gale, redevances sur le trafic des poids lourds, frais d'importation et d'assurance et relative à l'ac-complissement de toutes les formalités d'importation ainsi que d'autres impôts et taxes liés à l'im-portation. Les livraisons à des tiers sont facturées séparément.
3.2. TWSCH se réserve le droit de modifier les prix à tout moment. Les prix applicables aux clients sont les prix de la liste de prix en vigueur à la date de la commande. La ciph. 3.3 demeure réservé.
3.3. TWSCH a le droit d'adapter unilatéralement le prix de chaque produit si, après réception de la commande du client et/ou après la conclusion du contrat, les prix à payer par le vendeur à ses fournisseurs augmentent, pour quelque raison que ce soit, d'au moins 3% pour une matière pre-mière, un composant, une pièce et/ou un produit. Dans ce cas, TWSCH a le droit d'adapter le prix du produit, indépendamment du fait si l'augmentation totale du prix du produit atteigne 3% ou pas.
3.4. Sauf convention contraire, les paiements doivent être effectués trait pour trait avec la remise de la marchandise. La créance du prix d'achat de la TWSCH est un contrat conclu pour une date fixe (art. 103 al. 2 CO).
3.5. Si le client est en retard dans le paiement du prix d'achat ou dans la constitution d'une garantie, TWSCH a le droit - sans préjudice de tout autre recours juridique - d'exiger des intérêts de 5% par an ainsi que des frais de rappel. En cas de culpabilité du client, nous pouvons en plus faire valoir un dommage effectif plus élevé. Par ailleurs, les conséquences légales de la demeure s'appliquent. Le vendeur se réserve expressément le droit de résilier le contrat au sens de l'art. 214 CO.
3.6. Nous disposons sans restriction de droits de compensation et de rétention ainsi que de l'exception de contrat non exécuté, même si les prétentions résultent de transactions juridiques différentes. Nous sommes notamment en droit de retenir des paiements ou des livraisons échu-e-s tant que nous disposons encore de droits à faire valoir contre le client.
3.7. Le client a un droit de compensation ou de rétention seulement en cas de contre-créances recon-nues par nous, non contestées ou constatées judiciairement par décision entrée en force et résul-tant du même acte juridique.

4. Livraison, transfert des risques et demeure du créancier
4.1. Sauf convention contraire, le risque est transféré au client au plus tard au moment de la remise de la marchandise au transporteur. Si le client prend la marchandise chez le vendeur, le risque est transféré au client au moment où la marchandise est mise à sa disposition dans l'entreprise du vendeur. Si le transport de la marchandise est retardé en raison de circonstances pour lesquelles TWSCH n'est pas responsable, le risque est transféré au client au moment où celui-ci est informé que la marchandise est prête à être expédiée.
4.2. La livraison est effectuée aux frais du vendeur au lieu de livraison indiqué par le client (cf. ciph. 3.1).
4.3. Si aucun lieu de livraison n'a été convenu, la livraison s'effectue toujours Départ Usine (EXW), indépendamment de la personne qui couvre les frais de transport. Dans ce cas, le client est obligé de prendre livraison de la marchandise dans un délai de dix (10) jours à compter de la réception de notre notification que la marchandise est prête.
4.4. Le client est dans tous les cas obligé d'accepter la marchandise. Si le client omet ou refuse de prendre livraison, nous sommes autorisés soit (i) de résilier le contrat et de réclamer des dom-mages et intérêts (intérêt contractuel positif ou négatif), soit (ii) de renoncer à la prestation ulté-rieure et de réclamer des dommages et intérêts (intérêt contractuel positif), soit (iii) de continuer à exiger la réception et la réparation du dommage résultant du retard.
4.5. Si un délai de livraison a été convenu, celui-ci commence à courir à la date de la réception de la commande. Le délai de livraison est respecté si la marchandise a quitté l'usine ou la succursale de TWSCH avant l'expiration du délai ou si TWSCH informe le client avant l'expiration du délai que la marchandise est prête à être expédiée. Si le client doit venir chercher la marchandise, le délai est respecté si que la marchandise est prête est adressée au client avant l'expiration du délai.
4.6. Si nous ne fournissons pas notre prestation ou si nous ne la fournissons pas dans le délai de livrai-son convenu ou si nous sommes en demeure pour une autre raison, les droits du client sont déter-minés par les dispositions légales. Les ch. 4.8 et 4.7 demeurent réservés. La présomption de rési-liation du contrat en cas de retard de livraison du vendeur selon l'art. 190 al. 1 CO est exclue.
4.7. Le délai de livraison est prolongé de manière appropriée si nous ne pouvons pas remplir notre obligation de livraison ou si nous ne pouvons pas la remplir à temps en raison d'un empêchement en dehors de notre sphère d'influence et que nous ne pouvions raisonnablement pas prévoir lors de la conclusion du contrat. Parmi les empêchements en dehors de notre sphère d'influence, on compte notamment le fait que nos fournisseurs ne nous livrent pas dans les délais et dans le mode correct, les cas de force majeure, les grèves du travail, les mesures administratives ou les sanc-tions des autorités nationales et étrangères, les retards de transport ainsi que d'autres perturbations de l'exploitation, comme par exemple des goulots d'étranglement au niveau des matériaux ou des capacités. La prolongation du délai est automatique dès la survenance du motif d'empêchement. Nous informons le client dès que possible du début et de la fin du motif d'empêchement.
Si l'empêchement dure plus de trois mois ou s'il est établi qu'il durera plus de trois mois, le client et nous-mêmes pouvons déclarer la résiliation du contrat. En cas de résiliation du contrat, les droits réciproques à l'exécution du contrat deviennent caducs. Le client n'a pas droit à un rem-boursement des paiements déjà effectués.
4.8. Si, pour des raisons imputables au client, nous ne pouvons pas livrer les marchandises ou les mettre à disposition pour la récupération par le client dans les délais impartis, le client supporte l'ensemble des frais de retard.

5. Réserve de propriété
5.1. La marchandise livrée par TWSCH au client ou mise à disposition du client reste la propriété ex-clusive de TWSCH jusqu'au paiement intégral du prix d'achat, nonobstant tout transfert préalable des risques de perte au client, des risques de responsabilité ou d'autres risques liés à la marchan-dise.
5.2. Le client doit s'assurer que la marchandise livrée est conservée de manière à ce qu'elle ne subit aucun dommage et qu'elle soit facilement identifiable comme étant la propriété de TWSCH. Le client doit prendre toutes les mesures nécessaires à la protection des droits de TWSCH sur la mar-chandise et faire les déclarations, demandes ainsi que déclarations et/ou enregistrements néces-saires à cet effet. Le client autorise TWSCH à requérir unilatéralement l'inscription de la réserve de propriété auprès des autorités compétentes. Le client doit informer immédiatement TWSCH de toute revendication de tiers sur la marchandise livrée. L'accord sur la réserve de propriété n'af-fecte pas les dispositions relatives au transfert des risques au sens du ch. 4.1.
5.3. En cas de travaux effectués à la marchandise ou de transformation de la marchandise selon l'art. 726 CC, la marchandise appartient à TWSCH. Si la marchandise réservée est transformée ou liée de manière indissociable au sens de l'art. 727 CC à d'autres objets n'appartenant pas à TWSCH, TWSCH acquiert la copropriété de la nouvelle chose en proportion de la valeur de la marchandise réservée par rapport à la valeur des autres objets utilisés au moment de la transformation ou de la liaison. Les droits de copropriété ainsi créés sont considérés comme une propriété réservée au sens des présentes CGV. Si, en cas de transformation ou d'union, l'autre objet doit être considéré comme l'objet principal, le client transfère à TWSCH une copropriété proportionnelle dans la me-sure où l'objet principal lui appartient. Les dispositions relatives à la réserve de propriété s'appli-quent par analogie à la chose résultant de la transformation ou de l'union.
5.4. Le client est obligé d'assurer toute la marchandise non entièrement payée ou faisant l'objet d'une réserve de propriété contre la perte, l'incendie, le vol, les dégâts des eaux et la responsabilité ci-vile, étant entendu que les droits découlant du contrat d'assurance ne reviennent qu'à TWSCH.
5.5. Si le client est obligé de restituer la marchandise, soit en vertu des présentes CGV, soit en vertu de dispositions légales, TWSCH est en droit de reprendre immédiatement possession de la mar-chandise aux frais du client. A cette fin, le client doit permettre à TWSCH d'accéder à la mar-chandise et renonce ainsi à ses droits existants en tant que propriétaire des locaux concernés.

6. Livraison ultérieure et vente à des tiers à l'étranger
6.1. La marchandise de TWSCH ne peut être livrée et/ou revendue par le client à des tiers à l'étranger seulement avec l'accord exprès et écrit de TWSCH.
6.2. La revente de la marchandise de TWSCH à des pays figurant sur une liste de sanctions de la Suisse, de l'Union européenne (UE), de l'Organisation pour la sécurité et la coopération en Europe et/ou du Conseil de sécurité des Nations Unies n'est pas autorisée.
6.3. Le client s'engage à imposer une obligation correspondante à celle des chiffres 6.1 et 6.2 aux ac-quéreurs tiers.

7. Garantie
7.1. Le client doit vérifier immédiatement la marchandise livrée ou enlevée. Les prétentions découlant d'un défaut de la marchandise, reconnaissable lors d'examen usuel de la marchandise lors de la réception, sont perdues si le client ne les signale pas immédiatement par écrit à TWSCH, au plus tard dans les trois (3) jours ouvrables suivant la réception, en précisant la nature du défaut. L'avis écrit de défaut du client doit avoir été envoyé dans les trois (3) jours ouvrables suivant la récep-tion de la marchandise par le client ; il est en outre nécessaire que TWSCH ait effectivement reçu l'avis de défaut envoyé dans les délais.
7.2. Les vices cachés qui ne se révèlent qu'ultérieurement doivent nous être signalés immédiatement par écrit, au plus tard dans les trois (3) jours ouvrables suivant leur découverte, et le type de non-conformité au contrat doit être décrit avec précision (de nouveau il est nécessaire que la notifica-tion des vices respecte le délai et que nous avons effectivement reçu la notification des vices en-voyée).
7.3. Sauf disposition contraire du contrat, ce n'est pas considéré être un défaut si la marchandise ne répond pas aux normes techniques et autres en vigueur dans le pays de destination (siège du client). Les réclamations du client sont en tout cas exclues si elles sont dues au fait que le client a manipulé la marchandise de manière anormale ou incorrecte.
7.4. En cas de non-conformité de la marchandise, nous avons le droit d'y remédier, à notre discrétion, par une réparation ou une livraison de remplacement. Si le défaut de la marchandise n'est pas éli-miné dans un délai raisonnable par une réparation ou une livraison de remplacement, le client peut exiger une réduction du prix d'achat correspondant à la valeur diminuée de la marchandise. La rédhibition est exclue et l'art. 205 CO est par ailleurs exclu.

8. Responsabilité
8.1. La responsabilité de TWSCH est entièrement exclue, sauf en cas de dol ou de négligence grave.
8.2. Dans la mesure où la loi le permet, toute responsabilité de TWSCH pour les auxiliaires est exclue.
8.3. TWSCH n'assume notamment aucune responsabilité pour des dommages de toute nature résultant d'une utilisation anormale ou d'un traitement inapproprié de notre marchandise. Les prescriptions usuelles dans la branche et les normes de TWSCH concernant le stockage, le montage, la pression de gonflage, la vitesse et l'utilisation des pneus doivent être strictement respectées. Il est notam-ment interdit de modifier ou de rendre méconnaissables les signes, inscriptions ou numéros figu-rant sur les marchandises de TWSCH ou de modifier les marchandises de TWSCH d'une manière qui ne correspond pas aux prescriptions usuelles dans la branche et aux normes de TWSCH. Il est en outre strictement interdit de revendre des marchandises de TWSCH qui ont subi une détériora-tion depuis leur livraison par TWSCH. L'élimination des pneus usagés doit se faire par les canaux officiels d'élimination des pneus usagés. TWSCH n'assume en particulier aucune responsabilité pour les dommages résultant d'une élimination inappropriée de la marchandise. Enfin, TWSCH n'assume aucune responsabilité en ce qui concerne les marchandises revendues en violation des chiffres 6.1 et 6.2.
8.4. Nonobstant toute disposition contraire figurant ailleurs dans le présent contrat, TWSCH ne sera pas responsable (i) des pertes de bénéfices, pertes de production, pertes d'utilisation, pertes de re-venus, pertes d'exploitation d'actifs, pertes de de contrats et des pertes purement économiques, ni (ii) des dommages indirects, accessoires, spéciaux ou consécutifs de toute nature autres pas cou-vert de (i).
8.5. La présente clause de non-responsabilité s'applique nonobstant d'éventuelles dispositions con-traires figurant ailleurs dans le présent contrat et quelle que soit la manière dont la responsabilité est engagée ou invoquée, que ce soit sur la base d'un contrat, d'un délit civil (y compris, mais sans s'y limiter, la négligence) ou autrement.
8.6. Les exclusions et limitations de la responsabilité de TWSCH mentionnées ci-dessus ne s'appli-quent pas en cas d'atteinte fautive à la vie, à l'intégrité corporelle ou à la santé causée directement par TWSCH, ni en cas de dispositions légales contraignantes.

9. Force Majeure
9.1. TWSCH n'est pas responsable des retards de livraison ou des pertes de production pour des rai-sons qui ne lui sont pas imputables, comme par exemple les cas de force majeure, les grèves des travailleurs, les mesures administratives ou les sanctions des autorités du pays ou de l'étranger, les retards de transport ainsi que d'autres perturbations de l'exploitation comme par exemple les pé-nuries de matériel ou de capacités. Dans ces cas, TWSCH a la possibilité, conformément au ch. 4.7, de se retirer du contrat, le délai de livraison se prolonge en conséquence et TWSCH est libérée de ses obligations de livraison pour la durée du retard ou en cas d'impossibilité de livrai-son.

10. Indemnisation
10.1. Si le client utilise ses propres modes d'emploi, descriptions de produits ou autres documents qui diffèrent des documents correspondants de TWSCH et qu'un dommage en résulte, le client libère entièrement TWSCH de toutes les prétentions et obligations, y compris les dommages-intérêts, frais, etc. de tiers. Ceci s'applique également aux prétentions pour violation des droits de propriété de tiers ou d'accords de confidentialité.

11. Prescription
11.1. Les prétentions réciproques des parties contractantes se prescrivent conformément aux disposi-tions légales, sauf disposition contraire ci-après.
11.2. Par dérogation à l'article 210 CO, le droit de l'acheteur de faire valoir ses droits de garantie se prescrit par douze (12) mois à compter du transfert des risques.

12. Dispositions finales
12.1. Des clients de TWSCH sont obligé d'informer les consommateurs ou autres acheteurs de manière claire de ces dispositions.
12.2. Si TWSCH renonce temporairement à faire valoir l'un quelconque de ses droits en vertu des pré-sentes CGV, cela ne l'empêche pas de faire valoir ces droits ultérieurement.
12.3. Si l'une des dispositions des présentes CGV devait être ou devenir invalide ou incomplète, cela n'aurait aucune influence sur la validité et le caractère obligatoire des autres dispositions. La dis-position invalide ou incomplète doit être remplacée par la disposition valide ou complète qui se rapproche le plus de l'objectif économique recherché.

13. Juridiction compétente, droit applicable
13.1. Tous les contrats de TWSCH ainsi que les présentes CGV sont soumis au droit matériel suisse, à l'exclusion du droit international privé et de la Convention des Nations Unies du 11 avril 1980 sur les contrats de vente internationale de marchandises (CVIM).
13.2. Le fort juridique exclusif pour tout litige éventuel est Rothenburg, Suisse.